❓ 常见问题

极少情况下会。Omnibus I 后，第三国企业须在欧盟净营收 >15 亿欧才直接适用。绝大多数中国企业不满足此条件。

但间接影响是主要途径：你的欧盟客户（如果是超大企业）会向你传导尽调要求——要求你填写问卷、接受审计、签署行为准则、提供整改证据。

→ 使用影响评估器判断

Omnibus I 后默认豁免。CSDDD 尽调义务仅默认覆盖直接商业伙伴（Tier 1）。间接供应商（Tier 2+）只有在以下情况才可能被波及：

• 有具体风险迹象指向你（如媒体报道、NGO举报）
• 你的 Tier 1 客户将要求级联传导给你

建议：确保无明显违规（如强迫劳动、严重污染），但无需投入大量资源专门应对。

作为 Tier 1 供应商，你可能被要求：

1. 签署供应商行为准则（Supplier Code of Conduct）
2. 填写自评问卷（SAQ）——覆盖人权、环境、治理
3. 接受第三方审计（如 SMETA、SA8000 审计）
4. 提供整改计划（如审计发现不符合项）
5. 提供碳排放数据（作为客户 Scope 3 的一部分）

→ 使用自查清单提前准备

CSDDD 的处罚针对欧盟企业（最高 3% 净全球营收），不直接罚中国供应商。但：

• 欧盟客户为了自身合规，可能终止与你的合作
• 你可能被列入客户的高风险供应商名单
• 行业内信息共享，影响你与其他欧盟客户的关系
• 长期来看，不合规供应商会被逐步排除出欧盟供应链

经过 Stop-the-Clock 和 Omnibus I 两次延期：

• 2027-07-26 — 成员国转化截止
• 2029-07-26 — 首批企业适用

但注意：部分欧盟大企业（如法国企业受 Loi de Vigilance 约束）已经在实施类似要求。不要等到 2029 年才开始准备。

→ 查看完整时间线

SMETA 和 SA8000 是现有的社会审计标准，覆盖了 CSDDD 人权要求的大部分内容。如果你已经通过了这些审计，你在人权方面的准备已经比较充分。

但 CSDDD 还额外要求环境尽调（污染、气候、生物多样性），这是 SMETA/SA8000 覆盖较少的领域。

→ SMETA 审计工具 | SA8000 工具

两者互补：

• CSRD/ESRS — 要求企业报告可持续发展信息（披露义务）
• CSDDD — 要求企业行动（识别、预防、减轻负面影响）

CSDDD 的尽调结果会成为 CSRD 报告的数据来源。你的欧盟客户在做 ESRS 报告时，也需要你提供供应链数据。

→ ESRS 标准速查

一般来说应该签——拒签的代价通常是失去订单。但签之前注意：

• 核对条款是否包含"成本无条件承担"（如"乙方承担所有审计、整改、补救费用"）——可与客户协商分摊
• 核对"级联传导"条款——客户是否要求你向你的下游供应商传导同等义务
• 核对"终止权"——发现违规客户是否可立即解约
• 保留签署记录，每年复审新版本（行为准则常更新）

→ 多客户签多份准则时建议建立内部映射表，识别条款冲突。

实践中通常由供应商（你）承担。但具体可与客户协商：

• 首次审计多由供应商承担，约 1.5–3 万元人民币（SMETA 4-Pillar）
• 跟进审计（follow-up）可议价由客户分摊
• 整改成本（系统建立、培训、设施改造）通常由供应商承担
• 建议：与多家客户共享同一份审计报告（SMETA 报告 6 个月有效），降低重复审计成本

需要，但节奏不同。欧盟客户已经在做提前布局：

• 2026-2027：欧盟客户会做"风险盘点"——识别高风险供应商。在此之前完成 SMETA/SA8000 审计可降低风险评级
• 2028：欧盟客户会做"能力建设"——可能要求你参与培训、签新合同条款
• 2029-07：正式适用，届时未达标的供应商可能直接被淘汰

→ 现在做的成本最低（按部就班）；2028 才开始则可能要赶工。

取决于客户群和行业。常见选择：

• SMETA — 最广泛接受，覆盖人权 + 健康安全 + 环境 + 商业道德。中国出口企业首选
• SA8000 — 国际公认的"人权认证"，比 SMETA 更严格，可作为亮点
• RBA (前 EICC) — 电子行业专用，苹果/华为/戴尔等强制要求
• amfori BSCI — 欧洲零售（H&M、Carrefour）常用
• Sedex — 不是审计，是平台。SMETA 的数据需上传到 Sedex 平台共享

建议：先看你前 3 大欧盟客户要求哪个，最常被指定的优先做。

→ SMETA 工具 | SA8000 工具

有。CSDDD 不要求供应商无限度披露内部数据。合理边界包括：

• 员工个人信息——身份证号、住址等仅在合法基础上提供（如审计需要核对）
• 商业秘密——配方、客户名单、定价不构成 CSDDD 合规证据，可拒绝披露
• 员工访谈——必须自愿、保密、不在场监督，否则可拒绝配合
• 突击访厂——多数情况下应有合理通知（24-48 小时），紧急除外

建议：与客户在合同阶段明确审计的范围、频率、通知期。